OSMAN BİLGE/ İş kurup satmak birçok girişimcinin hayalini süslüyor. Bunu başaranlar basında yer alıyor, unicorn oluyor, servet kazanıyor. Şirketini satmayı amaçlayan, erken emeklilik planları yapıyor, erken emekli olup nereye yerleşeceğini düşünmeye başlıyor. Bazıları satmak için iş kuruyor, yabancılar beğensin diye şirketin adını yabancı dilde koyuyor. Start-up girişimcisi daha fikir aşamasındayken tur üstüne tur atıyor, hisse satıyor. Yeni teknoloji ile üretenler ve internetten müşteri bulanlar, çok hızlı büyüme potansiyeline sahip oldukları için satışları haber oluyor.
Danışmanlığını yaptığımız işlerin değerlemesini yaparken, bir şeyi net gördüm. Bir işin değeri her alıcının gözünde farklı olabiliyor. Mesele doğru değeri biçmek değil, doğru alıcıyı bulmak. Bildiğimiz işleri yapan girişimciler işini nasıl satar, alan ne yapar, ona değinmek istiyorum.
KİME SATILIR?
İşini satmak isteyen kendini ve şirketini buna hazırlamalı, bazı kararları baştan vermeli. Satışa konu olan tamamı mı, bir kısmı mı, ayrıcalıklı hisse var mı, satılacak hisse karar almada etkili mi, bütün bunlar netleşmeli. Şirketin tamamını satmak net çözümdür, ancak geçmişten gelen borç, ceza, talep, tazminat vb. sorun olabilir. Çoğunluk hissesini alan kendini güvende hisseder, ama bazı durumlarda satanın içerde kalıp fazladan çıkar sağladığını görürüz. Şirketi eşit ortakların yönetmesi adil gibi gelir ama uyuşmazlık halinde karar alınamaz. Azınlık hissesi güvene dayalı satılır. Her durumda kararların, yönetimin, denetimin, kar dağıtımının nasıl olacağı net tanımlanmalıdır.
Hisse satan, işi bilen, şirkete güç katacak yönetici ortak mı istiyor, işi bilmeyen sermaye koyacak sessiz ortaklar mı arıyor, çok sayıda küçük yatırımcıdan risk sermayesi mi topluyor, kurumsal firmalara veya fona mı satmak istiyor? Bunlara baştan karar vermeli, ona göre yapılanmalı. Özetle, işi bilene mi, bilmeyene mi satacağı çok şeyi değiştirir. Gelecek sorular farklıdır, yanıtları hazır etmek gerekir.
NE EDER?
Şirket değerini belirlemek için SPK yetkili uzman ekspertiz yapar, ama tek ve kesin bir değer vermez. Her biri kabul gören farklı değerleme yöntemleri var. Kim, şirketi nesi için alır, ne öder ona bakalım.
Varlık: Şirketi değil de, varlıklarını nakde çevirmeyi amaçlayanlar "tasfiye değeri"ne bakar. Banka, devlet, alacaklı, alacağını tahsil edemezse şirketi alır ve nakde çevirmek ister. Alıcı yoksa ölü fiyatına, yani işin değil, varlıkların acil satış değerine satar. İcradan, özelleştirmeden böyle satışlar yapılır. Siz şirketinizi ölü fiyatına satmayın tabi, ama bu dip rakamı aklınızda tutun.
Dağıtım kanalı: Şirketi değil de, müşterilerini almayı amaçlayanlar "piyasa değeri"ne bakar. Aynı sektörde faaliyet gösterenler veya sektöre yeni girenler, şirketin bayi ağını, satış noktalarını, müşterilerini, abonelerini, hatta bazen sadece adres defterini satın almak, pazarını ele geçirmek için para öderler. Kumaşın metreyle, arsanın metrekareyle satıldığı gibi, her iş kolunun kendine özgü değer ölçü birimleri var. Örneğin market zinciri mağazalarının toplam metrekaresine, şehir oteli oda sayısına, telefon operatörü abone sayısına, internet satıcısı sipariş sayısına göre değerlenir. Eğer büyüyen bir işiniz varsa, değeri de artıyordur. Şirketinizin piyasa değerini izleyin, her fırsatta dillendirin, tekliflere açık olun. Şirket büyürken satmak, değerini bulunca satmaya göre daha karlıdır.
Marka: Şirketi değil de, markasını kullanmayı amaçlayan "marka değeri"ne bakar. Sıfırdan yola çıkmak yerine bilinen bir markayı alıp, işe onunla başlamak birçok girişimcinin tercihi. Marka değeri, aynı ürünün markalı ve markasız satışı arasındaki farka göre belirlenir. Marka biliniyor ama satılmıyorsa değeri erir. Marka ürünün fiyatını veya satışını artırmıyorsa değeri yoktur. Tanınan, sevilen, eski marka, işi kapasanız bile satılabilir. Markanızın değerini öğrenin, izleyin, alt markalar çıkarın, markanızı şirketinizden ayrı bir varlık olarak görün. Markanızın vaadinin arkasında durun, markanızı ilgilendiren yorumları, şikayetleri izleyin, değerini koruyun.
Şirket: Hemen faaliyete geçmek için hazır ve sorunsuz bir tüzel kişilik arayan, "defter değeri"ne bakar. Şirket kayıtlarındaki varlık, borç, alacak toplamı defter değerini verir. Kimi gerekirse kullanmak için, kimi de kuruluş işlemleriyle uğraşmamak için şirket alır. Bu gibi teklifler genelde muhasebeciler üzerinden gelir. Temiz, sorunsuz bir şirketiniz varsa, bunun bir pazar değeri vardır.
Kar: İşe karışmayıp, şirketin karından pay almak için hisse alan "temettü verimi"ne bakar. Hissenin kazancının değerine oranı esas alınır. Küçük şirketler kayıtsız çalışır, aydan aya karı paylaşır. Büyük şirketler bilançoya göre yıllık karı dağıtır. Her durumda şirketin dağıtacağı reel kar, bankanın vereceği reel faizin, gayrimenkulün kazandıracağı reel kiranın çok üzerindedir. Kimi girişimci işinde tek karar verici olmak istediği için ortak almaz. Kimi girişimci de sessiz ortaklar alır, kazancını paylaşır, hızlı büyür.
Büyüme: İşe karışmayıp, şirketin değer artışından kazanç sağlamak için hisse alan "piyasa değeri"ne bakar. Start up şirketine melek yatırımcı olur, franchise zincirine küçük ortak olur, borsa şirketine hissedar olur. Beklentisi orta vadede şirketin değerinin artması olduğu için kar dağıtımını önemsemez. Şirketiniz büyüme potansiyeli olan işler yapıyorsa, kolaylıkla ortak bulabilirsiniz. Dikkat etmeniz gereken, ortakların yarın şirkete ayak bağı, size yük olmamasıdır. Şirketin yönetimi sizde, denetimi sessiz ortaklarda olmalı. Büyümek için sermaye artırmak veya blok satışla güçlü ortak almak gerektiğinde engel olmamalı.
Yönetim: İşin başına geçip yönetmek için şirket alan "nakit akışı"na bakar. Şirketin kasasına giren parayı kullanacağı için, karlılıktan önce nakit tahsilata önem verir. Örneğin inşaatçılar perakendeyi bu yüzden sever. Şirketinizin cirosunu artırmak yerine, güvenilir müşterilere nakit satar hale getirirseniz, bu amaçla şirket arayanlara satabilirsiniz.
Avantaj: Şirketin belli bir avantajından yararlanacak olan alıcının hesabına akıl ermez. Para aklamak isteyen yüksek ciro gösterebileceği şirketi alır. KDV alacağı biriken, KDV fazlası olan şirketi alır. Teknolojik atılım yapmak isteyen, patenti olan şirketi alır. Kiradan korkan, kirası düşük şirketi alır. Teşvik, kredi, ihale peşinde olan, aranan niteliklere sahip şirketi alır. Her durumda şirket almak için ödenen bedel, sağladığı avantajın küçük bir oranı olmalıdır. Şirketiniz sizin elinizde para kazanmıyor olabilir, ama başkasının elinde kazanacaksa bir satış değeri vardır.
NE YAPMALI?
Şirket için eksper değer biçince, alıcı gelip parayı masaya koymaz. Satıcı şirketi hedeflediği alıcıya göre biçimlendirmeli, onun gözündeki değerini yükseltmeli, potansiyel alıcıların haberdar olmasını sağlamalı, sonra teklif beklemelidir. Hangi alıcı ne görmek ister, ona bakalım.
Yönetici ortak karlılığın yüksek, tahsilatın garanti olmasını bekler. Paranın geldiğini görse yeter, nasıl geldiğine aldırmaz, vergiden kaçınmayı sever. Kısmi ortak olacaksa koyacağı sermaye ile şirketin bir daha sermaye koymaya ihtiyacı olmayacağına inanmalıdır. İşin artısını eksisini açıkça anlatmak, ortağın yönetime aktif katılımını istemek, işin hızlı ve olumlu ilerlemesini sağlar. Ortaklar birbirine güven vermeli, birbirini tanımalı, anlamalıdır. Yönetici ortak şirkete aktif katkıda bulunacağı için, hisseyi piyasa değerinin biraz altında fiyata almak ister.
Sessiz ortak şirket yönetiminin şeffaf, dağıtılan karın tatminkar olmasını bekler. Kar garantisi olmadığı için yönetici ortağın güvenilir olduğuna inanmalıdır. Yönetici ortak sessiz ortaklarla olumlu bir iletişim kurar, ödemeleri aksatmaz, şeffaf davranırsa hem rahat eder, hem aynı formülle yeni yatırımlara kolayca girer. Sessiz ortak, alternatif rant gelirlerinin hiçbiri şirket geliri kadar kazandırmayacağı için, hisseyi piyasa değerinin oldukça üstünde fiyata almaya hazırdır.
Kurumsal yatırımcı düzen ve istikrar görmek ister, hesabını güvenli kazanç üzerine kurar. İşler günü kurtaran becerikliler yerine, işi bilen disiplinli kadro tarafından yürütülsün ister. Kayıtlar tam tutulmalı, yasalara harfiyen uymalı, kadrolar dolu olmalı, şirketin borcu, alacağı kalmamalı, ortaklık hukuku tanımlanmalıdır. Şirket hakkındaki bilgileri yönetici, avukat, mali müşavir, bankacı, müşteriler, tedarikçiler vermelidir. Kurumsal yatırımcı doğru sunum yapıldığında hisseyi piyasa fiyatının üstünde bile almayı kabul eder.
Avantaj alıcısı "kaz gelecek yerden tavuk esirgenmez" der, kendi kazanç hesabını yapar, hisseye bir fiyat önerir. Pazarlık edilir, ama onun kazanacağından belli bir kısmında fazlasını almak mümkün değildir. Fiyat uyarsa satılır, uymazsa satılmaz.
Şirketinizi satmak istiyorsanız önce alıcıyı tarif edin, sonra şirketinizi hazırlayın, işinizi şansa bırakmayın. Aman dikkat..
